よくあるご相談
- ●会社を引き継ぐ後継者が見つからず、困っています。
- ●事業を引き継ぐタイミングは、いつ頃がよいでしょうか。
- ●M&Aの話が来ているが初めてでわからない、サポートをしてくれないか。
- ●M&Aで譲渡しても、社長は引き続き事業に関与できますか。
事業承継
同族中小企業にとって、事業承継問題は避けられません。株主＝経営者が亡くなると相続が発生するからです。これに対して、大企業では株主が亡くなっても経営に関係がありませんし、社長が亡くなっても次の社長が選ばれるだけです。
中小企業の事業承継問題は死活問題です。失敗した会社は廃業に追い込まれることも珍しくありません。成功した会社はそれだけでライバルに対する優位性が生じます。
事業承継とは
事業承継とは事業＝「家業」を次代に引き継ぐことです。
事業承継に失敗すると、経営不振や倒産を招きますが、一方で、事業承継はチャンスです。
事業承継に成功するだけでライバルは減っていきます。かつ、事業承継によって、中小企業の強みである経営のスピードを復活させ、変化する外部環境にチャレンジする体制を整えることもできます。
事業承継で一番重要なのは、後継者の育成・教育であることは言うまでもありません。
また、経営権のスムーズな移転も欠かせません。
その前段階として株式の集中（それができない場合には議決権の集中）は必須です。名義株、従業員持ち株などの整理も含みます。
また、後継者が引き継ぎやすい組織づくり、事業計画策定を含めた事業の再編成の検討も必要になります。
勿論、相続税対策は前提です（そればかり強調されているきらいがありますが）。相続税法だけではなく、所得税法、法人税法も含めた税制の横断的理解により最適なタックスプランニングをすることが必要となります。多少税金を支払っても優先するべき方策もございます。
その他事業承継対策は、弁護士、税理士、社会保険労務士など様々な分野にまたがります。連携してプランニングをすることも大事です。
事業承継の対策例については、総合サイトの事業承継ページをご覧ください。
https://www.nakata-law.com/industry/
M&A
後継者がいない中小企業は、外部に事業をバトンタッチすることで事業や従業員を守ることができます。M&Aが事業承継の一環と位置付けられている所以です、
一方、M&Aの買い手の視点から見ると、M&Aは顧客や市場を新たに獲得する有効な経営戦略の1つです。
M&Aとは
M&Aは Mergers and Acquisitions の略称で、「合併と買収」と訳され、企業や事業の買収を意味する言葉として使われています。資本提携や業務提携も含めることがあります。
M&Aの手法には、株式譲渡、株式移転、会社分割、合併、事業譲渡などがあります。法的には株式譲渡の一種ですが、TOB（株式公開買付）やMBO（マネジメント バイ アウト）という手法もあります。
M&Aの手法についての詳しい内容は、総合サイトのM&Aページをご覧ください。
https://www.nakata-law.com/m-a/
中小企業のM&A手法
中小企業のM&Aの方法は、株式譲渡と事業譲渡の2つに集約されます。株式移転、会社分割は特殊なニーズがあるケースに採用すべき手法で、合併は税制上のメリットがなくなりあまり使われない手法となっています。
会社＝法人の売買は、株式譲渡によって実現します。旧株主から新株主に株式が移転するオーナーチェンジですね。手続が簡単であるため中小企業のM&Aの基本形となっております。特に、許認可等のために法人格を利用したい場合は株式譲渡を選択します。従業員や役員が株式を買い取るMBO、敵対的買収であるTOBも株式譲渡の手法です。
会社・法人そのものではなく、ある部門やある事業だけの売買は、事業譲渡により実現します。譲渡元企業の負債やリスクを遮断して事業だけを譲り受けたいケースで事業譲渡を選択します。
スキームの選択の段階から、弁護士など専門家にご相談されることをおすすめします。買い手・売り手双方のニーズに適した、効率的な手続きを選択しましょう。
M&Aの手法についての詳しい内容は、総合サイトのM&Aページをご覧ください。
https://www.nakata-law.com/m-a/
M&Aの流れ
M&Aの流れは下記のとおりですが、②から⑤や⑦の順番は前後したり、省略されるものもあります。
①マッチング（相手方候補者の選定）
②基本契約書の締結
③デューデリジェンス（買収監査）、価格・条件交渉
④最終契約書作成
⑤法的手続、最終契約書締結
⑥決済
⑦引継ぎ
①当事者をはじめ、M&A専業コンサルタント、事業引継ぎ支援センター、取引銀行等が相手方候補者を選定します。
②独占交渉権付与と秘密保持契約を内容とする基本契約書を、交渉のスタートとして作成します。
③価格算定のためのデューデリジェンス、財務・会計監査、法務監査などです。M&Aは、買収対象や手続面のリスクをチェックするために、デューデリジェンスや買収監査を入れることが多いですが、かけられるコストによってその程度は様々です。
④最終契約書は、法律の専門家である弁護士のサポートを得て作成するのが必須です。引継ぎのための業務委託契約書、事業用不動産に関する不動産売買契約書や不動産賃貸契約書、旧経営者が残るケースの取締役委託契約書なども必要となることがあります。
⑤M&Aには法定手続が存在します。方法やスキーム、会社の組織体系によって必要な手続は異なります。
⑥実行日に決済を行い、印鑑、鍵などの引継ぎや必要な登記書類の作成も行います。登記が絡むので、司法書士の立ち合いが必要なこともあります。
⑦引継ぎは、基本契約書締結時から順次するケース、最終契約書締結時から始めるケース、決済日から始めるケースがあります。適切な引継ぎ方法を考えることがM&A成功の秘訣です。
M&Aについての詳しい内容は、総合サイトのM&Aページをご覧ください。
https://www.nakata-law.com/m-a/
なかた法律事務所の特徴
当事務所の代表弁護士である仲田誠一は金融業務経験があり、広島大学大学院にて税法の客員准教授を努め、会計や税務についても見識を有しております。その経験を活かし、銀行と連携した事業承継対策やM&Aのサポートも行っております。
M&Aは法律知識だけあっても不十分で、さまざまなケースに対応できるだけの場数を踏まなければなりません。また、他の士業との連携体制を整えていなければ、総合的なサービスを提供することも難しくなります。事業承継、M&Aに精通し、税理士、司法書士、社会保険労務士とのネットワークを整備している当事務所にぜひご相談ください。